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Notgeschäftsführung zur Abwendung einer akuten Gefahr für eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts

Der BGH stellt klar, dass die Notwendigkeit der Notgeschäftsführung nur dann vorliegt, wenn eine akute Gefahr für die Gesellschaft selbst besteht und gerade nicht, wenn nur der Notgeschäftsführende gefährdet ist (BGH II ZR 205/16).

In einem kürzlich vom Bundesgerichtshof ergangenen Urteil hat der unter anderem für Gesellschaftsrecht zuständige II. Zivilsenat entschieden, dass das Notgeschäftsführungsrecht eines Gesellschafters nicht nur Maßnahmen zur Erhaltung bestimmter einzelner Gegenstände der Gesellschaft betrifft, sondern auch ausgeübt werden kann, wenn der Gesellschaft selbst eine akute Gefahr droht, zu deren Abwendung ein rasches Handeln erforderlich ist. Eine solche Notwendigkeit zum raschen Handeln ist jedoch nicht gegeben, wenn die drohende Gefahr noch durch die Inanspruchnahme der Mitgesellschafter abgewendet werden kann.

Der konkrete Fall

Der Kläger, der Gesellschafter einer Rechtsanwaltsgesellschaft bürgerlichen Rechts war, hat seine Anwaltskanzlei als Sachleistung in die Beklagte, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung eingebracht, deren alleinige Gesellschafterin eine GbR war. Daraufhin übertrug der Kläger seinen Geschäftsanteil an der Beklagten an die GbR. Der Kläger war fortan Geschäftsführer der Beklagten.

Das streitgegenständliche Verfahren hat Beschlüsse zum Gegenstand, die auf einer Gesellschafterversammlung der beklagten GmbH von der GbR als deren alleiniger Gesellschafterin gefasst wurden. Diese Beschlüsse betrafen u. a. die Abberufung des Klägers als Geschäftsführer der GmbH und die Kündigung seines Geschäftsführeranstellungsvertrags.

Der Kläger begehrte im Rahmen einer Beschlussanfechtungsklage feststellen zu lassen, dass die ergangenen Beschlüsse nichtig sind. Hierzu war der Kläger jedoch schon nicht berechtigt, da er nicht Gesellschafter der GmbH war. Einzig die GbR hätte dieses feststellen lassen können.

Der BGH unterstrich, dass sich vorliegend auch aus § 744 Abs. 2 BGB nicht anderes ergebe. Die hiernach bestehende Notgeschäftsführungsbefugnis eines GbR-Gesellschafters könne zwar auch die Erhebung einer Beschlussanfechtungsklage umfassen. Voraussetzung sei jedoch, dass der Gesellschaft – und nicht nur einem ihrer Gesellschafter – widrigenfalls „akute Gefahren“ drohen würden. Dies war nach den Feststellungen des Senats nicht der Fall.

Was bedeutet das für Sie als Gesellschafter?

Im Rahmen der Notgeschäftsführung können nur solche Beschlüsse aufgehoben werden, die eine Gefahr für die Gesellschaft selbst darstellen. Beschlüsse die lediglich Sie als Gesellschafter benachteiligen berechtigen gerade nicht zur Notgeschäftsführung.

Sollte Sie Unklarheiten bezüglich gesellschaftsrechtlicher Beschlüsse oder der Stellung als Geschäftsführer einer Gesellschaft haben, lassen Sie sich von uns beraten. Das Team der Kanzlei Jordan Fuhr Meyer erreichen Sie hier https://www.jfm24.de/rechtsberatung/handels-und-gesellschaftsrecht/ an einem unserer Standorte in NRW.


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